SFAS 141R - IFRS 3R - Business Combinations (ARCHIV)

Joint Project of the IASB and FASB
 

 

 Wesentliche Neuerungen

SFAS 141R gibt zwar im Wesentlichen die Regelungen von SFAS 141 wieder, es gibt aber einige grundsätzliche und bemerkenswerte Änderungen, die auf alle Business Combinations anzuwenden sind. IFRS 3R sowie SFAS 141R sind sich inhaltlich sehr ähnlich.

Wesentlich ist die Anwendung der Acquisition Methode. Danach werden die erworbenen Gegenstände und Schulden des Unternehmens mit dem "Fair Value" angesetzt. einschliesslich solcher Gegenstände und Schulden aus schwebenden Geschäften.

Diese Vorgehensweise ist zunächst im Hinblick auf Vermögensgegenstände und Schulden, die in der Bilanz des übernommenen Unternehmens ausgewiesen sind unproblematisch. In aller Regel liegt aber ein nicht unerheblicher Teil des Vermögens in Immateriellen Assets, die gerade nicht in der Bilanz ausgewiesen werden. Dehalb besteht bei der Erstkonsolidierung die Aufgabe darin, die "Identifiable Intangible Assets" im ersten Schritt zu bestimmen. Solche Assets liegen nicht nur im Falle von Verträgen oder Rechten vor, sondern auch dann wenn sie lediglich "einzel bewertbar" sind,

Hier einige Beispiele:

Contractual/Legal

  1. Trademarks and trade-names
  2. Service marks
  3. Trade dress
  4. Newspaper mastheads
  5. Internet domain names
  6. Order or production backlog
  7. Books, magazines, musical works
  8. Pictures and photographs, motion pictures
  9. Licensing agreements
  10. Construction permits
  11. Franchise agreements
  12. Operating and broadcasting rights
  13. Employment contracts
  14. Patented technology
  15. Computer Software
Separable
  1. Customer lists
  2. Non-contractual customer relationships
  3. Unpatented technology
  4. Databases

Nach der Bestimmung der Assets und Liabilities erfolgt die Bestimmung der Fair Values je Position. Dazu werden Marktpreise oder abgeleitete Werte aus vergleichbaren Märkten herangezogen. Sind solche Werte nicht vorhanden erfolgt die Simulation eines Marktes und die Errechnung eines fiktiven Marktpreises, entweder auf Basis projektierter Cash Flows oder Wiederbeschaffungskosten.

Diese Schritt ist für die Folgekonsolidierung von besonderer Bedeutung, denn regelmäßig sind Impairement Tests durchzuführen, entweder zu jedem Bilanzstichtag oder sofern bestimmte Indikatoren auf Wertminderungen hindeuten. Diese Tests basieren auf der ursprünglichen Herleitung des Fair Values bei der Erstkonsolidierung. Es sollte deshalb bei Bestimmung der Anfangswerte immer die Auswirkungen von Marktveränderungen auf die gewählte Rechenmethode in Betracht gezogen werden um Überraschungen durch hohe Impairment Verluste nach Möglichkeit zu vermeiden.

Hier noch einige Stichworte:  

  1. Acquisiton Expenses: Alle direkten und indirekten Kosten (Analysen, Beratungskosten, Kosten der Verhandlung, Kosten der Kreditbesorgung usw) werden als Aufwand erfasst. Keine Erhöhung des Kaufpreises.
  2. Bargain Purchase Gain: Ein negativer Goodwill wird als Gewinn in der GuV gebucht und mindert nicht den Fair Value erworbener Aktivpositionen.
  3. Contingent Consideration: Zusätzliche Zahlungen des Käufers oder Verkäufers, die von zukünftigen Ereignissen abhängen, werden vom Käufer mit vorläufigen Werten als Aktiv- oder Passivposten gebucht. Änderungen der vorläufigen Werte werden erfolgswirksam gebucht, ebenfalls die Anpassungen auf die endgültigen Werte, sobald das zukünftige Ereignis eintritt und die Zahlungen geleistet werden.
  4. In-Process R&D: Laufende Forschungs- und Entwicklungsprojekte werden als Immaterielle Vermögenswerte ausgewiesen. Abschreibungen werden nicht vorgenommen solange das Projekt noch nicht abgeschlossen oder aufgegeben wird. Ein Impairment Test ist vorzunehmen.
  5. Other Contingencies: Schwebende Geschäfte aus Verträgen werden mit ihrem Fair Value als Vermögensposition oder Verbindlichkeit gebucht. Andere schwebende Geschäfte werden erfasst, soweit deren Eintritt eher wahrscheinlich ist. (Wahrscheinlichkeit > 50% gem. Con.6)  Nachträgliche Wertänderungen erfolgen nach FASB No. 5 sehr konservativ, also Aktivposten werden nur nach unten, Passivposten nur nach oben angepasst.
  6. Step Acquisition: Als Bewertungsstichtag bei sukzessivem Anteilserwerb gilt der Stichtag, zu dem die Kontrolle erreicht wurde. Die Bewertung aller vorhergehenden Teilerwerbe wird zu diesem Stichtag vorgenommen. Gewinne oder Verluste aus Wertanpassungen vorheriger Teilerwerbe werden erfolgswirksam erfasst.
  7. Goodwill Measurement: Es bleibt bei dem Residual Value Approach, allerdings kommt es zu einer zusätzlichen Anzahl neuer Posten, wie etwa laufende R&D, schwebende Geschäfte usw.
  8. Supplement Disclosures: Die Berichtspflichten wurden wesentliche erweitert. U.a. sind ökonomische Gründe für die Einschätzung des Goodwill anzugeben, z.B. nicht erfasste immaterielle Positionen und Synergieeffekte.
  9. Measurement Period: Die Bewertungsperiode zur Ermittlung und Zuordnung von Fair Values beträgt ein Jahr nach dem Acuisition date. Solange können vorläufige Werte benutzt werden. Die Anpassung dieser Werte auf den endgültigen Wert erfolgt durch Restatements der ursprünglichen Bilanz.

Unser Service

Das AICPA hat über eine Beratungsgruppe Modellrechnungen für Impairment Tests entwickelt, die sich sehr gut für die Bestimmung der Fair Values aus der Erstkonsolidierung eignen. Auf dieser Basis ist es möglich, für praktisch alle Situationen Modellrechnungen und Simulationen zu erstellen, die auch mit Excel dargestellt werden können. Wir stehen für solche Analysen zur Verfügung.